[컨슈머와이드-민형기 기자] SK브로드밴드-CJ헬로비전 합병 주총 승인 결의 무효 소송 법정 공방이 시작됐다.

서울남부지법 민사합의11부(박광우 부장판사)는 3일 오후 2시45분 KT 직원 윤모씨와 LG유플러스 직원 김모씨가 각각 CJ헬로비전을 상대로 제기한 소송의 첫 변론기일이 시작됐다.

이번 소송은 지난 3월 22일 CJ헬로비전의 소액주주인 KT 직원 윤모씨와 LG유플러스 직원 김모씨가 각각  CJ헬로비전과 SK브로드밴드와의 합병 주총승인 결의에 대해 ▲CJ헬로비전과 SK브로드밴드 합병비율이 불공정하게 산정된 점 ▲방송법 및 전기통신사업법 위반 등의 합병 무효사유가 존재하는 등 주주로서 손해가 불가피하다는 점을 근거로 서울남부지방법원에 CJ헬로비전 주주총회 결의무효확인의 소를 제기했었다.

이중 소액주주로서 소송을 제기한 LG유플러스 직원을 대신해 소송을 맡은 소송대리인 법무법인 태평양은 3일 서울남부지방법원 416호 법정에서 열린 첫 변론에서 CJ헬로비전과 SK브로드밴드간 합병은 CJ헬로비전에게 현저히 불공정하게 합병비율이 산정됐으며 이로 인해 소액주주들의 주주가치가 심대하게 훼손됐음을 주장했다.

법무법인 태평양은 SK 브로드밴드는 비상장법인의 자산가치와 수익가치를 평가함에 있어서 주관적인 요소가 개입될 수밖에 없다는 점을 악용해 비상장법인SK브로드밴드의 향후 영업이익과 사업전망 등을 부풀림으로써 SK브로드밴드의 합병가액을 과다하게 산정했고, 그 결과 합병비율은 CJ헬로비전에게 현저히 불리하게 산정됐다고 설명했다.

또한 법무법인 태평양은 대법원 판례도 합병비율이 합병할 각 회사의 일방에게 불리하게 정해진 경우에는 그 회사의 주주가 합병 전 회사의 재산에 대해 가지고 있던 지분비율을 합병 후에 유지할 수 없게 됨으로써 실질적으로 주식의 일부를 상실케 되는 결과를 초래할 것이므로, 현저하게 불공한 합병비율을 정한 합병계약은 사법관계를 지배하는 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비추어 무효라고 판시하고 있다고 강조하고 합병계약은 대법원 판례의 법리에 따라 그 효력이 인정될 수 없고 이에 따른 당연한 결과로서 합병 계약 승인 결의 또한 무효라고 주장했다.

특히, SK브로드밴드의 완전 모회사이자 국내 최대의 무선통신사업자인 SK텔레콤은 합병계약 체결과 동시에 CJ헬로비전의 모회사였던 CJ오쇼핑으로부터 CJ오쇼핑이 보유한 CJ헬로비전 전체 지분 약 54%를 무려 1조원에 매수하는 계약을 체결했는데, 합병에 대해 이해관계를 상실한 CJ오쇼핑 측이 막대한 경영권 프리미엄의 대가로 합병 비율을 SK브로드밴드 내지 SK텔레콤에 유리하게 산정하는 데 합의해 합병 계약을 체결한 것으로 파악된다는 점도 태평양법인은 강조했다.

아울러 태평양 법인은 SK브로드밴드와 CJ헬로비전간 합병계약 체결은 SK텔레콤과 CJ오쇼핑간 주식매매계약 체결에 따른 행위로서 합병 과정에서 방송법, 전기통신사업법의 주요 규정을 위반하여 관계당국의 관련 인가 및 승인 절차를 무시하는 위법을 저질러 합병 계약 승인 결의는 법률상 효력이 인정될 수 없다고 재차 주장했다.

법무법인 태평양은 당초 4월 1일이었던 합병 기일이 무기한 연기되고 합병절차가 지연됨에 따라 당초 합병계약에서 정한 합병비율로서는 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 재산상태 및 주식가치를 제대로 반영할 수 없기 때문에 합병비율의 공정성 및 합병 전후의 등가성을 실현할 수 없어서 더욱 큰 하자가 존재한다는 주장도 덧붙였다.

실제로 기준 주가는 합병을 위한 이사회 결의일(2015년11월2일)과 합병계약을 체결한 날(2015년11월2일) 중 앞서는 날의 전일(2015년11월1일)을 기산일로 최근 1개월간의 주가 및 거래량을 기준으로 산정된다. 해당 기준일은 합병기일(4월1일)로부터 약 6개월이나 앞서게 되어 당초 예정된 합병기일에 합병이 되었다고 하더라도 합병비율 산정일과는 상당한 간극이 존재한다. 즉, 합병기일이 연기되면 될수록 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 자산가치를 제대로 반영할 수 없다는 문제점이 있다.

법무법인 태평양은 국내 굴지의 기업집단인 SK그룹과 CJ그룹이 서로간의 이해관계에 따라 CJ헬로비전과 SK브로드밴드 사이의 합병비율을 자의적으로 산정하는 등의 방법으로 상호 이익을 주고받고, 그 과정에서 CJ헬로비전의 소수 주주들이 막대한 손해를 입게 되어 합병 승인 결의 주주총회가 무효라고 주장했다.

이에 대해  LG유플러스는 CJ헬로비전에게 현저하게 불공정하게 산정된 합병비율로 인하여 일부 CJ헬로비전 소액주주들이 주주가치의 훼손을 이유로 현재 서울중앙지방법원에 CJ헬로비전과 대표이사를 상대로 손해배상청구소송을 제기하였을 만큼 합병비율의 불공정성이 심각함은 물론, 관련 법령을 위반하는 등 법적으로도 문제가 많으므로 CJ헬로비전이 합병을 자진 철회하는 것이 바람직하다는 입장을 밝혔다.